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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称及是否为上市公司关联人：南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）的全资子公司，本次担保不存在关联担保。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额2,000万元。截至本披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为2,400万元。本次担保事项后的累计担保金额在公司有权机构批准的担保额度范围内。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：0。
一、本次担保情况概述
（一）担保基本情况
公司于2024年6月17日与上海银行股份有限公司北京分行（以下简称“上海银行”）签署了《最高额保证合同》，公司为北方科技集团向上海银行提供人民币2,000万元的连带责任保证。
（二）已履行的审议程序
公司于2024年5月24日召开了第五届董事会第一次会议，全票审议通过了《关于为全资子公司新增银行授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司北方科技集团向上海银行申请不超过2,000万元的综合授信敞口额度提供连带责任保证，担保额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。
上述担保文件签署后，因相关业务尚未实际发生导致公司的担保义务增加，故截至目前公司对北方科技集团的担保余额为2,400万元，可用担保额度为6,000万元。本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：南威北方科技集团有限责任公司
2、统一社会信用代码：91110106MA04CUA60N
3、成立时间：2021年7月4日
4、注册地址：北京市丰台区南四环西路186号四区3号楼9层05室
5、法定代表人：吴志雄
6、注册资本：50,000万元人民币
7、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；数字技术服务；计算机系统服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；商务代理代办服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、与公司关系：公司直接持有北方科技集团100%股权。
北方科技集团现有股东结构如下：
9、被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币万元
10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。
11、被担保人与上市公司关联关系：福建南威为公司的全资子公司。
三、担保合同的主要内容
公司与上海银行签署《最高额保证合同》，主要内容如下：
债权人：上海银行股份有限公司北京分行
债务人：南威北方科技集团有限责任公司
保证人：南威软件股份有限公司
保证最高本金：2,000万元
保证方式：连带责任保证
保证范围：本合同项下被担保的主债权为债权人与债务人南威北方科技集在债权确定期间所订立的一系列(含一种或数种的联合)综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同(以下均简称为“主合同”)所形成债权本金(包括借款本金、贴现款、垫款等)。上述的债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金以及主合同项下应缴未缴的保证金;与主债权有关的所有银行费用(包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费);债权及/或担保物权实现费用(包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等)以及债务人给债权人造成的其他损失。
保证期间：保证人承担保证责任期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起三年。若主合同项下债务被划分为数部分（如分期提款），且各部分的债务履行期不相同，则保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起三年。因债务人违约，债权人提前收回债权的，保证人应当提前承担保证责任。贷款、项目融资、贴现、透支、拆借的主债务履行期届满之日为各主合同约定的到期还款日。信用证、保函的主债务履行期届满之日为债权人开立的付款通知中规定的付款日。进出口信用证押汇、出口托收押汇、出口发票贴现、打包贷款的主债务履行期届满之日为合同约定的融资到期日。若债权人和债务人协商对债务进行展期的，主债务履行期届满之日为展期到期日，若债权人宣布债务提前到期的，届满之日为被宣布的提前到期日。保证人对债务人缴纳、增缴保证金承担担保责任的期间为债权人要求债务人缴纳之日起三年；若债权人分次要求的，则为最后一次要求缴纳、增缴之日起三年。部分或全部债务履行期届满，债权人未受清偿的，债权人均有权要求保证人承担保证责任。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系全资子公司满足日常经营需要的必要担保，担保对象为公司的全资子公司，有利于降低公司财务成本，有利于稳定持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。同时被担保人具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司董事会认为，公司本次新增为子公司提供的担保主要为满足子公司日常经营和业务拓展对运营资金的需求，有利于降低公司财务成本，符合公司整体利益，符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定。本次担保对象均为公司全资子公司，经营稳定，资信良好，公司能够有效地控制和防范风险。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为42,810.62万元，占公司最近一期经审计的净资产的15.86%，上述担保总额全部为公司对全资或控股子公司提供的担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期担保。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2024年6月17日
证券代码：603636证券简称：南威软件公告编号：2024-045
关于控股股东部分股份质押
及解除质押的公告
●截至本公告日，吴志雄先生持有公司无限售条件流通股239,181,429股，证券代码：证券简称：南威软件公告编号：占公司总股本的比例为40.48%。本次部分股份质押及解除质押后，吴志雄先生累计被质押股份总数为166,890,000股，占其所持有公司股份总数的比例为69.78%，占公司总股本的比例为28.25%。
●吴志雄先生及其一致行动人徐春梅女士合计共持有公司239,191,827股，占公司总股本的40.49%（徐春梅女士持有公司10,398股，占公司总股本的0.0018%，所持公司股份不存在质押情况）。本次部分股份质押及解除质押后，吴志雄先生及其一致行动人质押股份总数为166,890,000股，占吴志雄先生及其一致行动人合计持有公司股份总数的比例为69.77%，占公司总股本的比例为28.25%。
一、上市公司股份质押及解除质押的基本情况
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东吴志雄先生关于部分股份质押及解除质押的通知，具体情况如下：
1、本次股份质押的基本情况
本次质押的股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途等情况。
2、本次股份解除质押的基本情况
（1）2024年6月14日，吴志雄先生将其分别于2023年6月20日在国泰君安证券股份有限公司质押的7,995,475股中的5,370,000股股份、于2023年10月24日补充质押1,230,000股股份、于2024年2月1日补充质押2,120,000股股份（公告编号：2023-035、2023-062、2024-005）在中国证券登记结算有限责任公司办理了部分股份解除质押手续。
（2）2024年6月17日，吴志雄先生将其于2023年6月20日在国泰君安证券股份有限公司质押的7,995,475股中的2,625,475股股份（公告编号：2023-035）在中国证券登记结算有限责任公司办理了部分股份解除质押手续。
上述解除质押股份目前没有用于后续质押的计划。未来如有变动，将根据实际情况及时履行信息披露义务。
二、控股股东及其一致行动人累计质押股份情况
截至本公告披露日，吴志雄先生及其一致行动人累计质押股份情况如下：
三、上市公司控股股东股份质押情况
1、吴志雄先生未来半年到期的质押股份数量为18,000,000股（不含本次质押），占其持有公司股份总数的7.53%，占公司总股本比例3.05%，对应融资余额7,500万元；未来一年内到期（不含半年内到期）的质押股份数量为94,640,300股（不含本次质押），占其持有公司股份总数的39.57%，占公司总股本比例16.02%，对应融资余额42,788万元。
截至本公告披露日，吴志雄先生资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要包括自有资产、投资收益及上市公司股票分红收入等，质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。后续如出现平仓风险，吴志雄先生将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对。本次质押不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。
2、吴志雄先生不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。
3、吴志雄先生质押事项对上市公司的影响
本次股份质押事项不会对上市公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响。本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，公司董事会成员不会因此产生变动，吴志雄先生与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不产生影响。本次股权质押事项不存在影响公司履行业绩补偿义务的情况。